Pátek, 2 prosince, 2022
magazin

Jednatel společnosti – povinnosti, plat a odpovědnost

Pokud se někdo chystá založit společnost s ručením omezeným, musím přemýšlet nad tím, kdo bude vykonávat funkci jednatele. Kdo je jednatel společnosti a jaké musí mít předpoklady pro výkon funkce?

Společnost s ručením omezeným je v Česku nejvíce využívaná forma podnikání. Může ji založit jeden nebo více společníků. Zakladatelským dokumentem s.r.o. je v případě více zakladatelů společenská smlouva. V případě jednoho společníka se jedná o zakladatelskou listinu.

Společnost s ručením omezeným je právnická osoba, se kterou je společník či více osob vlastnicky propojeno. Důležitou osobou je také jednatel společnosti. Jednatel a společník není totéž. Avšak platí, že jednatel může být zároveň společníkem a naopak.

Kdo je tedy jednatel a jaké jsou jeho povinnosti? 

Kdo je jednatel společnosti?

Jednatel je ve společnosti s ručením omezeným statutárním orgánem. To znamená, že je výkonným orgánem, jehož úkolem je zastupovat společnost navenek, vést účetnictví, řídit provoz firmy a realizovat styk se společníky uvnitř společnosti. 

Jednatelem může být jedna nebo více osob. Jednatelé jsou zapisováni do obchodního rejstříku a měli by mít čistý trestní rejstřík. 

Jednatelem společnosti může být fyzická i právnická osoba, a to buď společník, nebo třetí osoba stojící mimo společnost. Pokud je jednatelem společník, není možné míchat jeho společnický poměr ke společnosti a postavení jednatele. 

Jde o dva nezávislé vztahy, které existují vedle sebe, jsou založeny odlišnými právními skutečnostmi a mohou být také odlišnými právními skutečnostmi ukončeny. 

Pokud je jednatelem právnická osoba, musí zmocnit nějakou fyzickou osobu, aby ji jako jednatele zastupovala. Jednatelé nemají, pokud nejsou zároveň společníky, majetková práva ke společnosti a právo na podíl ze zisku.

Jednoduše lze konstatovat, že jednatel společnosti je její manažer či “nejvyšší šéf”, který je za její fungování zodpovědný. 

Naproti tomu společník je majitel společnosti. Narozdíl od jednatele společník nemůže najímat zaměstnance, nic podepisovat nebo za společnost jednat. Výhodou je, že za společnost neručí svým majetkem a má právo na podíl ze zisku. 

Kdo může být jednatelem?

Aby někdo mohl být zvolen jednatelem, musí dle zákona splňovat tři základní podmínky :

  • bezúhonnost (čistý rejstřík trestů),
  • plná svéprávnost (věku nad 18 let a způsobilost k právním úkonům),
  • není členem dozorčí rady v dané společnosti.

O zvolení jednatele rozhoduje valná hromada. S jednatelem buď společnost sepíše smlouvu o výkonu funkce jednatele, kde se definují jeho práva a povinnosti, nebo se jednatel při výkonu funkce řídí zákonem.

Povinnosti jednatele

Funkce jednatele je zodpovědnou funkcí. Základní povinností jednatele je výkon s péčí řádného hospodáře. Co to znamená? Musí společnost zastupovat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. 

Jednatel nemůže zpronevěřit majetek společnosti nebo dělat zjevně nevýhodné obchody. Za nedodržení těchto povinností odpovídá sám jednatel (nikoliv s.r.o.) a také ručí svým majetkem.

Jednatel nemusí být odborníkem na všechny oblasti dané podnikatelské činnosti, avšak pokud jím není, pak je jeho povinností si na danou problematiku zajistit pomoc odborníka (např. daňového poradce nebo advokáta). 

Jednatel má rovněž povinnost svolat každý rok valnou hromadu, která se zároveň musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období. Obvykle tedy do 30.6.

Jednatel má dále povinnost zajistit řádné vedení účetnictví, v rámci něhož zpracovává účetní závěrky. Následně zajišťuje zveřejnění účetních závěrek v obchodním rejstříku. 

Pokud se s.r.o. dostane do úpadku, má jednatel povinnost podat bezodkladně insolvenční návrh. Pokud jednatel tuto povinnost nesplní, opět může ručit za splnění dluhů společnosti svým majetkem.

Toto jsou pouze základní povinnosti jednatele. Je jich ještě mnohem více. Je tak evidentní, že výkon funkce jednatele společnosti nelze brát na lehkou váhu.

Odměna jednatele

Je v zájmu jednatele uzavřít se společností smlouvu o výkonu funkce jednatele, která přizná odměnu jednatele za výkon funkce. Pokud taková smlouva uzavřena není, platí totiž, že výkon funkce jednatele je bezplatný. Jednatel by tak své povinnosti plnil úplně zadarmo.

Odměna jednatele není ničím limitována. Vždy to závisí na rozhodnutí valné hromady. Dále je třeba pamatovat na to, že z odměny jednatele se odvádí odvody obdobně jako u zaměstnanců.

PR články

Další články autora